Il caso affrontato dalla sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Napoli con il decreto del 7 agosto 2015 di cui qui si riferisce riguarda una società per azioni il cui statuto assegnava a un socio-ente pubblico — nella specie il Comune di Napoli — la facoltà di designare un componente del collegio sindacale. In seguito a una modificazione dello statuto con cui questa facoltà di designazione è stata attribuita a un diverso socio-ente pubblico — la Regione Campania — il Comune di Napoli ha provveduto, ai sensi dell’art. 2449, co. 2°, c.c. alla revoca del componente del collegio sindacale da sé precedentemente designato, motivando tale revoca esclusivamente sulla base della menzionata modifica dello statuto. Poi, è stato designato un nuovo componente del collegio sindacale in sostituzione del precedente.
Investito della questione in sede di volontaria giurisdizione ai sensi dell’art. 2400, co. 2°, c.c., il Tribunale ha anzitutto confermato che il provvedimento di revoca di componente del collegio sindacale designato da un socio-ente pubblico sulla base di una previsione statutaria ha natura privatistica, essendo espressione di una facoltà inerente la qualità di socio, per cui allo stesso (in assenza di contrarie disposizioni di leggi speciali) deve certamente applicarsi la disciplina prevista dall’articolo 2400, co. 2°, c.c., con particolare riferimento alla necessaria approvazione di detta revoca da parte del tribunale.
Poi, al fine di chiarire quale fosse — tra quello revocato e quello designato in sostituzione — il componente del collegio sindacale attualmente in carica, il Tribunale ha statuito che il provvedimento autorizzativo ex art. 2400, co. 2°, c.c. è condizione di efficacia della revoca del componente del collegio sindacale, con la conseguenza che fino a che l’autorizzazione non venga concessa la revoca non è efficace e il componente del collegio sindacale rimane in carica.
Infine, dovendo verificare la sussistenza in concreto dei presupposti per concedere l’autorizzazione ex art. 2400, co. 2°., c.c., il Tribunale ha ritenuto che, nel caso di revoca di componente del collegio sindacale designato da un socio-ente pubblico sulla base di previsione statutaria, la revoca non può considerarsi assistita da “giusta causa” qualora sia stata motivata esclusivamente dall’intervenuta modificazione della previsione statutaria concernente tale facoltà di designazione con attribuzione della medesima a un diverso socio-ente pubblico.
