Il CNDCEC (Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Esperti Contabili), congiuntamente alla FNC (Fondazione Nazionale Commercialisti) ha pubblicato un documento di ricerca “S.r.l. PMI: deroghe al diritto societario e novità introdotte dalla legge Capitali“, che affronta le modifiche apportate dalla L. 211/2024, anche nota come “Legge Capitali“, alla normativa delle PMI costituite in forma di S.r.l.
Tali modifiche mirano infatti a promuovere la liquidità e l’accesso al mercato dei capitali per le PMI italiane.
Il documento introduce preliminarmente il concetto di dematerializzazione delle quote di partecipazione, che permette alle PMI di convertire le loro quote in forma digitale, rendendole più facilmente trasferibili tramite il regime di gestione accentrata.
Tale meccanismo si affianca ai regimi di circolazione già esistenti, incluso l’uso di piattaforme di crowdfunding per la raccolta di capitali.
L’ambito applicativo delle nuove normative è dettagliato attraverso la definizione di PMI, di cui alla Raccomandazione europea 2003/361/CE: le PMI sono definite come imprese con meno di 250 dipendenti, un fatturato annuo inferiore ai 50 milioni di euro, o un bilancio totale annuo non superiore ai 43 milioni di euro.
Inoltre, il documento evidenzia che le deroghe originariamente riservate alle startup innovative sono ora estese a tutte le S.r.l. PMI, favorendo l’emissione di categorie di quote con diritti diversificati.
Tra le principali deroghe al diritto societario, il documento elenca la possibilità per le PMI costituite in forma di S.r.l. di creare categorie di quote dotate di diritti diversi, inclusa la facoltà di determinare liberamente il contenuto delle quote, anche in deroga a quanto previsto dal Codice Civile: le S.r.l. PMI possono, ad esempio, emettere quote senza diritto di voto, o con diritti di voto limitati a specifici argomenti.
Una delle novità più rilevanti è la possibilità per le S.r.l. PMI di offrire le proprie quote al pubblico, anche tramite portali online per la raccolta di capitali, ampliando così l’accesso al finanziamento.
Inoltre, le PMI hanno ora la facoltà di effettuare operazioni sulle proprie quote, in deroga al divieto previsto dal Codice Civile, purché tali operazioni siano compiute nell’ambito di piani di incentivazione rivolti a dipendenti, collaboratori, o amministratori.
Il documento esplora anche la dematerializzazione delle quote, sottolineando come questa possa favorire la circolazione delle partecipazioni e rendere più efficiente l’accesso delle PMI al mercato dei capitali.
Inoltre, viene trattata la disciplina delle S.r.l. PMI c.d. “aperte“, alle quali si applicano regole specifiche volte a facilitare la raccolta di capitale attraverso mercati regolamentati.