Il Consiglio nazionale dei commercialisti (CNDCEC) ha pubblicato le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, che aggiorna la precedente versione dell’aprile 2018.
Le Norme hanno natura tecnica e deontologica e hanno lo scopo di orientare l’attività degli iscritti all’Albo dei commercialisti che svolgono incarichi nei collegi sindacali di società quotate.
Ogni Norma risulta composta da Principi e Criteri applicativi corredati da riferimenti normativi.
Come è noto, la disciplina dell’organo di controllo delle società di quotate è data dal coordinamento delle disposizioni contenute nel d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, t.u.f.) con quelle del codice civile e con le numerose regole e istruzioni emanate dalla Consob e dalle autorità di vigilanza in specifici settori di attività.
In generale, i compiti del collegio sindacale declinati nell’art. 149 t.u.f. devono essere coordinati con le prerogative del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, di cui all’art. 19 d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, che ha determinato una maggiore puntualizzazione dei doveri di vigilanza negli enti di interesse pubblico tra cui sono ricomprese le società quotate.
L’assetto dei controlli delle società quotate – che volontariamente vi aderiscono – risente anche delle importanti indicazioni fornite dal Codice di Corporate Governance in relazione al funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione del rischio.
Le nuove Norme di comportamento tengono conto sia dell’evoluzione del quadro normativo (ad esempio alla normativa di cui al d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, in materia di whistleblowing, o anche alle importanti previsioni del d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, in punto di adeguatezza degli assetti in funzione della tempestiva rilevazione dello stato di crisi), sia dei nuovi Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato nel mese di gennaio 2020.
Nel testo pubblicato dal CNDEC le modalità attraverso le quali il collegio sindacale esercita l’attività di vigilanza sono quindi modulate in funzione della complessità e delle caratteristiche dimensionali, organizzative, di settore e di modello di business e dei profili di rischio propri della società vigilata.
Importanza maggiore viene data ai flussi informativi, provenienti dall’organo di amministrazione, dal comitato controllo e rischi, ove presente, dalla società di revisione e dalle restanti funzioni e ruoli di controllo (in particolare dall’internal audit).
La trasmissione e lo scambio delle informazioni, infatti, è utile sia per interventi di reazione o di correzione delle criticità riscontrate, sia per esercitare poteri propositivi, volti a impedirne la ripetizione.
Più nel dettaglio, la nuova versione delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate è composta da dieci sezioni, a loro volta articolate in diverse Norme, composte da Principi e Criteri applicativi, corredati da Riferimenti normativi:
- Sezione Q.1: nomina, incompatibilità e alle ipotesi di cessazione dall’incarico dei componenti del collegio sindacale;
- Sezione Q.2: indicazioni di prassi per il funzionamento del collegio sindacale;
- Sezione Q.3: doveri del collegio sindacale;
- Sezione Q.4: modalità di partecipazione alle riunioni degli organi sociali;
- Sezione Q.5: poteri del collegio sindacale;
- Sezione Q.6: prerogative dei sindaci nel riscontro e nella denunzia dei fatti censurabili;
- Sezione Q.7: pareri e proposte resi dal collegio sindacale in occasione dello svolgimento dell’incarico;
- Sezione Q.8: attività che il collegio sindacale, in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, svolge come responsabile della procedura di selezione della società di revisione legale;
- Sezione Q.9: attività del collegio sindacale in caso di omissione degli amministratori;
- Sezione Q.10: relazione all’assemblea dei soci sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività di vigilanza svolta nell’adempimento dei propri doveri.
Le Norme in oggetto sono suscettibili di integrazione con eventuali disposizioni dettate per le società che operano in settori vigilati, e di applicazione in misura proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società.