Il Consiglio notarile di Milano ha pubblicato la Massima n. 206 del 30 Maggio 2023 sulla nozione di società quotate e di società diffuse.
Su tematiche affini si segnalano lala Massima n. 207 del 31 Maggio 2023 in materia di approvazione delle assemblee speciali in caso di aumento di capitale non proporzionale e la Massima n. 208 del 31 maggio 2023 in materia di diritto di opzione e diritto di prelazione sull’inoptato in presenza di più categorie di azioni o quote.
Per quanto riguarda la Massima 206, questa precisa che la definizione di società quotate secondo l’articolo 2325-bis del Codice Civile comprende le società che hanno azioni negoziate in mercati regolamentati diversi da quelli dell’Unione Europea, a condizione che tali mercati presentino le medesime caratteristiche di quelli dell’Unione Europea.
A differenza della definizione analoga nell’articolo 119 del Testo Unico della Finanza, che si applica solo alle società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea, la nozione di società quotate del Codice Civile è più ampia.
Pertanto, nel primo caso, è legittimo inserire nello statuto societario una clausola che riconosce alla società la qualifica di “società con azioni quotate in mercati regolamentati” ai sensi dell’articolo 2325-bis del Codice Civile, con l’applicazione delle relative norme previste dal Codice Civile e da altre leggi che si riferiscono alla definizione di cui all’articolo 2325-bis del Codice Civile.
La nozione di “società emittenti di azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante” di cui all’art. 2325-bis c.c. (“Società Diffuse“) si basa sul soddisfacimento effettivo dei requisiti positivi e negativi stabiliti dall’art. 2-bis Reg. Consob 11971/1999. Il sistema di pubblicità regolamentato dall’art. 108, commi 2 e 5, Reg. Consob 11971/1999 (attraverso i siti web delle società emittenti e della Consob) non ha effetti costitutivi e non è da solo sufficiente per determinare se una società può essere qualificata come Società Diffusa.
In ogni caso, il Consiglio notarile di Milano individua alcune circostanze (numero di soci di controllo, numero di soci iscritti, etc.) che possono escludere la qualifica di una società come Società Diffusa.
Per maggiori informazioni si rinvia alla massima ufficiale che si pubblica in allegato comprensiva delle motivazione del Consiglio notarile di Milano.