Con Delibera n. 17919 del 09 settembre scorso, la Consob ha pubblicato le modifiche al Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle partecipazioni potenziali cash-settled in attuazione dell’art. 120, comma 4, lettera d-ter, del TUF.
Le modifiche hanno portato una più completa rappresentazione delle partecipazioni potenziali complessive esistenti su un determinato emittente. Innovazione che si pone in continuità con il recente intervento regolamentare volto a ricomprendere gli strumenti finanziari derivati nella nozione di partecipazione rilevante ai fini dell’obbligo di OPA.
E’ stata quindi soddisfatta la necessità di ampliare il sistema di trasparenza proprietaria per tener conto di quelle partecipazioni potenziali che, se pure in presenza di una clausola di regolamento in contanti, possono comunque essere trasformate facilmente in partecipazioni effettive.
Sostanzialmente invariato l’attuale regime di trasparenza proprietaria (ovvero comunicazione disaggregata rispettivamente per le partecipazioni effettive e le potenziali physical-settled, senza obbligo di comunicazione separato per le potenziali cash-settled), al quale viene tuttavia affiancato un terzo basket che fornisca un’indicazione (di massima, per via del mancato aggiustamento per il delta) dell’interesse economico complessivo lordo (ovvero di tutte le partecipazioni effettive e tutte le potenziali, indipendentemente dalle modalità di regolamento) per un sottoinsieme di soglie particolarmente critiche.
In particolare, è stata prevista l’introduzione di un obbligo di comunicazione aggregato per partecipazioni, anche potenziali e indipendentemente dalle modalità di settlement, che complessivamente superino una certa soglia sufficientemente alta (10%).
La Consob, tenuto conto dell’incremento di costi derivante da tale innovazione e della necessità di uniformare progressivamente il sistema regolamentare a quello comunitario, ha ritenuto altresì di confermare l’eliminazione degli obblighi di comunicazione delle posizioni in vendita e della soglia iniziale del 2% per le partecipazioni potenziali physical-settled, procedendo a:
A. affinare il sistema di esenzioni per tener conto delle difficoltà manifestate da alcuni intermediari a gestire un sistema di comunicazione non “nettato” e non ponderato attraverso il sistema c.d. delta adjustement;
B. prevedere che le comunicazioni relative al terzo basket “aggregato” scattino soltanto laddove sia superata una percentuale minima di derivati regolati in contanti.
Per quanto attiene il punto A, la Consob, in alternativa all’introduzione del net delta adjustment, ha ritenuto di estendere l’esenzione market maker alle posizioni lunghe in derivati cash-settled, ivi comprendendo anche i soggetti che si configurino come market maker al di fuori di mercati regolamentati, salvo che la posizione lunga complessiva sia superiore al 30%.
Quanto al punto B, la Consob, al fine di ridurre ulteriormente gli oneri derivanti dall’opzione di policy prescelta, ha previsto una percentuale minima di derivati cash-settled necessaria ai fini del raggiungimento della soglia del 10% del terzo basket. Tale nuova previsione consente di limitare il numero di comunicazioni dovute a mera operatività su titoli cash-settled da parte di quei soggetti che, detenendo partecipazioni effettive e potenziali physical-settled, si collochino in prossimità delle soglie del terzo basket.
Le modifiche entreranno in vigore decorsi trenta giorni dalla loro pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.