Il presente contributo analizza le nuove Linee guida per la valutazione degli immobili a garanzia delle esposizioni creditizie, significativamente ridefinite rispetto all’edizione 2022 per dare attuazione alle ultime novità della riforma Basilea 3 Plus come attuata nel nuovo regolamento CRR3.
Le riforme promosse dalla Basilea 3 Plus, e in particolare quelle introdotte dal Regolamento (UE) 2024/1623 del Parlamento europeo e del Consiglio del 31 maggio 2024, che hanno modificato il Regolamento (UE) 575/2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi (i.e. Capital Requirements Regulation, CRR3), mediante gli artt. 228, 229 e 495(f), hanno innovato profondamente anche il quadro regolatorio inerente la valutazione degli immobili a garanzia delle esposizioni creditizie (il “collateral”).
In particolare, la CRR3 specifica che, dal 1° gennaio 2025, il rapporto tra valore della garanzia immobiliare e il mutuo erogato (loan-to-value ratio, LtV) deve essere ancorato ad un valore prudenziale, sostenibile per la durata del prestito; ciò in conformità alla Basilea 3 Plus la quale ha individuato nel «Prudent value of property»[1], che dovrebbe essere «sostenibile per tutta la durata del prestito», il concetto basilare in base al quale è necessario stimare il valore della garanzia reale[2].
La CRR3, all’art. 4, paragrafo 1, punto 74 bis) definisce il “valore dell’immobile” (o “Property Value”) come «il valore di un immobile residenziale o di un immobile non residenziale determinato conformemente all’articolo 229, paragrafo 1».
La stessa CRR3 dispone all’art. 229, paragrafo 1, che: a) la valutazione dell’immobile deve soddisfare tutti i requisiti seguenti: a) «il valore è stimato in maniera indipendente rispetto al processo della banca di acquisizione dell’ipoteca, elaborazione e decisione in merito al prestito, da parte di un perito indipendente che possieda le qualifiche, la capacità e l’esperienza necessarie per effettuare una valutazione»; b) il valore è stimato utilizzando criteri di valutazione prudenti che soddisfano tutti i requisiti seguenti: (i) il valore esclude le aspettative sugli aumenti di prezzo; (ii) il valore è rettificato per tenere conto della possibilità che il valore corrente di mercato sia significativamente superiore al valore che sarebbe sostenibile per la durata del prestito; c) il valore è documentato in modo chiaro e trasparente; d) il valore non è superiore al valore di mercato dell’immobile laddove quest’ultimo possa essere stabilito; e) laddove l’immobile sia rivalutato, il valore dell’immobile non supera il valore medio misurato per tale immobile, o per un immobile comparabile, negli ultimi sei anni per gli immobili residenziali o otto anni per gli immobili non residenziali o il valore al momento della concessione del prestito, a seconda di quale sia più elevato.
La valutazione sulla base di nuovi criteri, che mira a identificare il valore sostenibile della garanzia, attiene tutte le tipologie di immobili, sia residenziali sia con destinazioni diverse, incluse: (i) le esposizioni inerente ad immobili produttori di reddito (o income-producing property, IPRE), (ii) le esposizioni inerente ad immobili non produttori di reddito (o owner occupied property, non-IPRE). In considerazione di questo mutato quadro regolatorio, le banche quali policy valutative dovrebbero adottare? e quali caratteristiche di oggettività di processo e intelligibilità (attendibilità) di output dovrebbe possedere il rapporto valutativo (perizia) funzionale alla appropriata definizione del LtV ratio?
La sostenibilità è strettamente connessa ai rischi a cui è esposto l’immobile e alle caratteristiche di resilenza e di efficienza energetica del medesimo asset. Il Considerando 39) della Direttiva 2024/1619 (CRD VI – Capital Requirements Directive), modificativa della CRD 2013/36/UE[3], chiarisce che «[…] I rischi ambientali, sociali e di governance sono strettamente legati al concetto di sostenibilità poiché i fattori ambientali, sociali e di governance rappresentano i tre pilastri principali di tale concetto». Da ciò si evince che sostenibilità e Risk Governance costituisco le due facce della stessa medaglia. Le medesime Linee guida dell’EBA sulla governance interna ai sensi della direttiva 2013/36/UE[4], evidenziano come “Una forte cultura del rischio dovrebbe includere il «Tone from the top» e pertanto l’organo di gestione dovrebbe essere responsabile della definizione e della comunicazione dei valori fondamentali e delle aspettative della banca alla luce del relativo Risk Appetite Framework (RAF).
Anche le EBA Guidelines on the management of Environmental, Social and Governance (ESG) risks (le “Guidelines”), in conformità con la Direttiva sui Requisiti patrimoniali (CRD6), pubblicate l’8 gennaio 2025, (EBA/GL/2025/01), stabiliscono i requisiti che le banche devono rispettare ai fini della identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi ESG, anche attraverso piani volti a garantire la loro resilienza nel breve, medio e lungo termine. Le Guidelines, ad esempio, identificano la metodologia di riferimento funzionale alla misurazione dei rischi ESG connessi all’immobiliare, la quale prende in considerazione i rischi fisici, che implicano l’identificazione “delle aree geografiche in cui sono ubicati gli asset chiave delle controparti (ad esempio i siti produttivi) e, in particolare per le esposizioni immobiliari, la collocazione fisica dell’immobile oggetto della garanzia.”
Dal punto di vista pratico, ai fini della erogazione del credito, devono essere considerati una serie di componenti, tra cui i fattori Ambientali Sociali e di Governance (ESG), correlati agli «standard affidabili per la valutazione dei beni immobili»[5] ossia, in particolare, gli International Valuation Standards (IVS)[6], significativamente aggiornati anche per quanto attiene i fattori ESG che impattano sulla valutazione, e il Codice delle Valutazioni Immobiliari, in considerazione delle realtà nazionale.
Pertanto, le Linee guida per la valutazione degli immobili a garanzia delle esposizioni creditizie (le «Linee Guida»), sono state significativamente ridefinite rispetto alla precedente edizione del 2022. Tra l’altro, oltre all’allineamento con gli standard di valutazione, sono stati individuati criteri e modalità funzionali alla stima del valore sostenibile del collateral (ossia il “Property Value” o «Prudent value of property»).
Le Linee Guida sono promosse dall’Associazione Bancaria Italiana (ABI) congiuntamente a Tecnoborsa, agli Ordini e ai Collegi Professionali (Collegio Nazionale degli Agrotecnici e degli Agrotecnici Laureati; Collegio Nazionale dei Periti Agrari e dei Periti Agrari Laureati; Consiglio Nazionale degli Architetti Pianificatori Paesaggisti Conservatori; Consiglio dell’Ordine Nazionale dei Dottori Agronomi e Dottori Forestali; Consiglio Nazionale dei Geometri e Geometri Laureati; Consiglio Nazionale degli Ingegneri; Consiglio Nazionale dei Periti Industriali e dei Periti Industriali Laureati) e Assovib, con l’aggiuntivo supporto, per edizione 2024, di Confedilizia, Confindustria Assoimmobiliare, Fiabci Italia, Isivi, Rics e Tegova.
La nuova edizione delle Linee Guida[7] per quanto attiene il Requisito 5, punto R.5.5, specifica che «il “Valore dell’immobile” (Property Value) potrebbe risultare tuttavia “derivato” dal valore di mercato[8], laddove quest’ultimo possa essere stabilito». Evidenzia, inoltre, che «Tra gli elementi che influenzano il rischio connesso ad un immobile e che condizionano di conseguenza la sostenibilità del suo valore nel tempo, potrebbero essere considerati i Fattori ESG dell’immobile rispetto alla sua localizzazione e al suo segmento di mercato; con particolare attenzione alla performance energetica dell’immobile ed alla sua resilienza, ossia all’esposizione a rischi fisici e di transizione. Tra le possibili variabili, dovranno essere considerati i rischi connessi ai fattori (i) Ambientali (probabilità di eventi idrogeologici, sismici, climatici, vulcanici, ecc.), (ii) Sociali (sicurezza dei luoghi di lavoro, livelli di inquinamento acustico e atmosferico, ecc.) e di (iii) Governance (normative di riferimento, ecc.). In relazione alla componente “Social”, anche la presenza di servizi (sia di quartiere sia interni all’edificio) a favore dei residenti/utenti del bene».
Coerentemente con quanto previsto dalla normativa di vigilanza, e in particolare dalle Circolari della Banca d’Italia n. 285/2013 (Disposizioni di vigilanza per le banche), e n. 288/2015 (Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari), in relazione alla Valutazione degli immobili posti a garanzia delle esposizioni, le radicali innovazioni metodologiche imposte dalla CRR3 e dalla evoluzione degli standard di valutazione, dovrebbero essere recepite tempestivamente nelle valuation policy della banca e quindi riscontrate nelle attività valutative commissionate ai periti (valutatori), per i quali, sono richieste specifiche caratteristiche e competenze.[9]
Infatti, le richiamate Circolari prevedono che: «L’organo con funzione di supervisione strategica, su proposta dell’organo con funzione di gestione, approva le politiche e i processi di valutazione degli immobili posti a garanzia delle esposizioni verificandone l’adeguatezza, la funzionalità e la coerenza con il RAF e con il processo di gestione dei rischi con frequenza almeno annuale»; policy che devono essere basate su «standard affidabili per la valutazione degli immobili». Ad esempio, per quanto attiene il previsto uso assai circoscritto dei c.d. asking price (che sono mere aspettative di realizzo), sovente utilizzati impropriamente in luogo dei prezzi di compravendite associati a comparables (ossia immobili effettivamente compravenduti di cui sono noti prezzo e caratteristiche), gli IVS specificano che: «Se si sono verificate poche transazioni recenti, il perito può considerare i prezzi di asset identici o simili che sono quotati o offerti in vendita, a condizione che la pertinenza di queste informazioni sia chiaramente stabilita, analizzata criticamente e documentata». Così come, per quanto attiene le special assumption, al pari degli IVS, la stessa BCE, in una recente Supervision Newsletter[10], chiarisce che: «le ipotesi speciali devono essere chiare e ragionevoli». La nota dell’Autorità evidenza come, tra le carenze più comuni rilevate all’esito di ispezioni, emergano: a) valutazioni basate su ipotesi speciali irrealistiche; b) ipotesi speciali non definite chiaramente dai periti.
Le Linee Guida costituiscono una risposta tempestiva alle innovazioni regolamentari; tuttavia, le possibili principali criticità e i fattori di attenzione ricomprendono: (i) l’interdipendenza delle indicazioni normative e metodologiche, che necessitano di approccio olistico e il recepimento integrale (anche nelle Valuation Policy della banca); (ii) la qualità e l’intelligibilità dei dati funzionali all’analisi dei rischi connessi ai fattori ESG (con l’esclusione quindi di black box); (iii) la tempestività nell’aggiornamento professionale da parte dei professionisti e degli stakeholder.
[1] V. BIS | Basel Committee on Banking Supervision (BCBS) | CRE Calculation of RWA for credit risk (01 Jan 2023) (https://www.bis.org/basel_framework/chapter/CRE/20.htm inforce=20230101&published=20221208#paragraph_CRE_20_20230101_20_74)
[2] V. Bambagioni G. (2021), Sostenibilità del valore nel finanziamento immobiliare. Maggioli Editore
[3] V. Direttiva 2024/1619 (CRD VI – Capital Requirements Directive) modificativa della CRD 2013/36/UE, per quanto riguarda i poteri di vigilanza, le sanzioni, le succursali di paesi terzi e i rischi ambientali, sociali e di governance (ESG).
[4] V. EBA/GL/2021/05 – Guidelines in internal governance under Directive 2013/36/EU.
[5] V. il dispositivo di cui Art. 120-duodecies (Valutazione dei beni immobili) del Testo Unico Bancario (TUB).
[6] Gli IVS sono definiti dall’International Valuation Standards Council (IVSC), il quale costituisce il global standard setter della property and business valuation, con sede in Londra.
[7] Linee Guida sono state sottoscritte presso la sede ABI il 06 dicembre 2024.
[8] L’Art. 4, punto 76) della CRR3, definisce il concetto di valore di mercato: «per i beni immobili, l’importo stimato al quale l’immobile verrebbe venduto alla data della valutazione in un’operazione svolta tra un venditore e un acquirente consenzienti alle normali condizioni di mercato dopo un’adeguata promozione commerciale, nell’ambito della quale entrambe le parti hanno agito con cognizione di causa, con prudenza e senza essere soggette a costrizioni».
[9] In base al dispositivo di cui all’art. 229 della CRR3: «il valore è stimato in maniera indipendente rispetto al processo dell’ente [banca] di acquisizione dell’ipoteca, elaborazione e decisione in merito al prestito, da parte di un perito indipendente che possieda le qualifiche, la capacità e l’esperienza necessarie per effettuare una valutazione».
[10] V. BCE – Supervision Newsletter | Commercial real estate valuations: insights from on-site inspections, 14 Agosto 2024 (https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/supervisory-newsletters/newsletter/2024/html/ssm.nl240814.en.html )
