Società - Giurisprudenza

La clausola di «roulette russa» non è nulla per rimettere al mero arbitrio di una parte la determinazione dell’oggetto, dal momento che il meccanismo operativo della stessa – che attribuisce all’oblato la facoltà di scegliere se acquistare l’altrui partecipazione o

Società Patti parasociali e clausole statutarie

La clausola di tag-along in un patto parasociale non opera nel caso di trasferimento di azioni infragruppo

2 Aprile 2020

Mirta Morgese, Notaio, Dottoranda di Ricerca in Impresa, Lavoro e Istituzioni, Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

[ Tribunale di Milano, 6 maggio 2019, n. 4295 – Rel. Riva Crugnola ]

In caso di obbligazione solidale scindibile, quale quella esistente tra debitore principale e garante, non sussiste litisconsorzio necessario in primo grado tra i condebitori solidali: il creditore può convenire validamente in giudizio anche solo uno di essi.

Società Corporate governance

Sulla giusta causa della decisione di revoca delle deleghe gestorie

1 Aprile 2020

Mirta Morgese, Notaio, Dottoranda di Ricerca in Impresa, Lavoro e Istituzioni, Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

[ Cassazione Civile, Sez. VI, 25 febbraio 2020, n. 4954 – Pres. Scaldaferri, Rel. Caiazzo ]

In sede di revoca delle deleghe gestorie, si applica analogicamente il disposto dell’art. 2383, comma 3 c.c., per cui in mancanza di una giusta causa l’amministratore avrà diritto risarcimento del danno. Le esigenze di riorganizzazione dell’organo amministrativo possono costituire giusta

Fallimentare - Restructuring Curatore Società Apporti dei soci

Richiamo dei conferimenti ancora dovuti da parte della curatela fallimentare e clausola compromissoria nello statuto della società fallita

31 Marzo 2020

Giovanni Fumarola, cultore in diritto commerciale all’Università degli Studi di Brescia

[ Cassazione Civile, Sez. VI, 25 febbraio 2020, n. 4956 – Pres. Scaldaferri, Rel. Dolmetta ]

(1) Il potere di richiamare i conferimenti ancora dovuti dai soci, ancorché non spirato l’eventuale termine statutario, riconosciuto dall’art. 150 l.fall. alla curatela fallimentare mediante richiesta al giudice delegato per l’emissione di un decreto ingiuntivo (e dall’art. 2491 c.c. ai

Società Delibere assembleari

È onere del socio provare la non veridicità del verbale di assemblea

30 Marzo 2020

Manfredi Sclopis, Associate, Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners

[ Cassazione Civile, Sez. I, 16 dicembre 2019, n. 33233 – Pres. De Chiara, Rel. Fidanzia ]

Il caso affrontato dalla Suprema Corte riguarda un giudizio instaurato dal socio di una società a responsabilità limitata, che aveva impugnato avanti al Tribunale di Milano la delibera dell’assemblea dei soci di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31

Fallimentare - Restructuring Procedure Società Cessione e affitto d’azienda

Gli effetti della dichiarazione di fallimento sul contratto di affitto di ramo d’azienda

30 Marzo 2020

Federica Dipilato, Avvocato presso Giovanardi Pototschnig & Associati

[ Cassazione Civile, Sez. I, 10 ottobre 2019, n. 25470 – Pres. Didone, Rel. Campese ]

Il contratto di affitto di azienda non rientra tra i rapporti negoziali che si considerano sospesi all’atto della dichiarazione di fallimento, bensì tra quelli che proseguono in costanza di procedura, salva la facoltà per le parti di recedervi.

Fallimentare - Restructuring Curatore Società Azioni e responsabilità

Sull’azione di responsabilità del curatore nei confronti di amministratori e sindaci

24 Marzo 2020

Francesco Pezone

[ Cassazione Civile, Sez. III, 7 novembre 2019, n. 28617 – Pres. Amendola, Rel. Cricenti ]

In tema di azione di responsabilità contro i membri degli organi sociali esercitata dal curatore ai sensi dell’articolo 146 della legge fallimentare, l’irregolarità delle scritture contabili legittima la liquidazione del danno in via equitativa, ricorrendo al criterio del c.d. deficit

Società Azioni e responsabilità Mercati finanziari

Responsabilità della società emittente nei confronti dei sottoscrittori in caso di non veridicità del prospetto d’offerta

23 Marzo 2020

Andrea Galleano, Dottorando in Studi Giuridici Comparati ed Europei, Università di Trento

[ Tribunale di Milano, 25 marzo 2019, n. 2876 – Pres. Riva Crugnola ]

Un investitore agisce nei confronti della società emittente per il risarcimento del danno subito a seguito del sostanziale azzeramento del valore delle azioni, deducendo la sussistenza del nesso di causalità tra gli investimenti effettuati e la falsità delle informazioni diffuse

Società Azioni e responsabilità

Azione di responsabilità degli amministratori di S.r.l.: gestione extracontabile, prova del danno patrimoniale e prova liberatoria

19 Marzo 2020

Lorenzo Baldacci

[ Tribunale di Milano, 01 ottobre 2018, n. 9566 – Pres. Riva Crugnola, Rel. Vannicelli ]

Nel caso di specie, il Tribunale di Milano era chiamato a giudicare un’azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. intentata da cinque soci “di capitale” di una S.r.l. nei confronti di un socio d’opera e amministratore, nonché dei genitori di

Società Corporate governance

Escluso un compenso aggiuntivo per gli amministratori con particolari cariche in mancanza di una pattuizione in tal senso

18 Marzo 2020

Andrea Galleano, Dottorando in Studi Giuridici Comparati ed Europei, Università di Trento

[ Cassazione Civile, Sez. I, 9 dicembre 2019, n. 32024 – Pres. De Chiara, Rel. Scotti ]

Con la sentenza in esame, la Suprema Corte esclude il diritto di un amministratore di s.p.a. di percepire un compenso aggiuntivo ai sensi dell’art. 2389, comma terzo, c.c. per aver rivestito particolari cariche in conformità dello statuto in mancanza di

Società Corporate governance

L’indipendenza del revisore legale dalla società va valutata anche rispetto ai rapporti con i membri dell’organo di controllo

17 Marzo 2020

Andrea Galleano, Dottorando in Studi Giuridici Comparati ed Europei, Università di Trento

[ Cassazione Civile, Sez. I, 31 maggio 2019, n. 14919 – Pres. Di Virgilio, Rel. Fidanzia ]

Con la pronuncia in esame, la Suprema Corte conferma la natura imperativa del requisito di obiettività ed indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ex art. 10 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, dalla cui violazione deriva pertanto

Società Corporate governance

La rinuncia al compenso dell’amministratore non può desumersi dalla mancata richiesta

16 Marzo 2020

Francesco Pezone

[ Cassazione Civile, Sez. I, 13 febbraio 2020, n. 3657 – Pres. Campanile, Rel. Falabella ]

La rinuncia tacita al compenso da parte dell’amministratore di una società di capitali non può desumersi soltanto dall’omessa richiesta dell’emolumento, indipendentemente dalle ragioni a fondamento dell’inerzia del titolare del diritto, ma deve fondarsi su un comportamento concludente dell’amministratore, che riveli

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