Assicurazioni
21/04/2021

IBIPs: abrogati gli obblighi informativi verso Consob per le imprese assicurative

di Nicolò d’Elia e Irene Bombelli, CMS

Di recente pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (G.U. n. 80 del 2 aprile 2021) è la Delibera n. 21773 del 25 marzo 2021 con cui la Consob ha abrogato parzialmente la Delibera n. 17297 del 28 aprile 2010 nella parte in cui prevede determinati obblighi di comunicazione e trasmissione di atti e documenti alla Consob a carico delle imprese di assicurazione nell’ambito della loro attività di distribuzione di prodotti finanziari assicurativi (Insurance-based Investment Products –IBIPs).

Tali obblighi erano stati introdotti con la Delibera n. 17297/2010 nell’allegato “Manuale degli obblighi informativi dei soggetti vigilati” e si inserivano in un contesto in cui alla Consob era affidata, dalla previgente formulazione dell’art. 25ter TUF, l’attività di vigilanza sia sui soggetti abilitati sia sulle imprese di assicurazione in materia di distribuzione.

Con l’attuazione in Italia della Direttiva (UE) 2016/97sulla distribuzione di prodotti finanziari assicurativi (Insurance distribution directive – IDD) è stato razionalizzato il riparto di competenze tra la Consob e l’IVASS in merito alla vigilanza regolamentare e ispettiva sui soggetti che realizzano, raccomandano o distribuiscono gli IBIPs.

Infatti, prima con la Legge di delegazione europea n. 163 del 25 ottobre 2017 (art. 5, comma 1, lett. b, n. 1, conferente al Governo la delega per il recepimento sul territorio nazionale della Direttiva IDD), e poi successivamente con il Decreto Legislativo 21 maggio 2018, n. 68 (che ha attuato la Direttiva IDD), è stata delineata nel nostro Ordinamento la suddetta ripartizione dei poteri che vede:

  1. da un lato la Consob che, in virtù dell’art. 25ter TUF, come modificato dal Decreto Legislativo 21 maggio 2018, n. 68, mantiene i compiti di vigilanza, di indagine e sanzionatori sulla distribuzione degli IBIPs da parte dei soggetti iscritti nella sezione D del Registro Unico degli intermediari assicurativi e riassicurativi (c.d. RUI), ovverosia banche, Sim, intermediari finanziari ex art. 106 del Testo Unico Bancario, Istituti di pagamento ex art. 114 septies del Testo Unico bancario, Poste italiane;
  2. dall’altro l’IVASS, a cui è stata affidata la vigilanza sull’attività di distribuzione degli IBIPs compiuta direttamente dalle imprese di assicurazione o per il tramite di agenti e broker assicurativi; compito che ora è stato anche codificato, per mezzo del D.Lgs. n. 68/2018, all’art. 121-quater del Codice delle Assicurazioni Private.

A livello nazionale, dunque, il D.Lgs. n. 68/2018, in linea con le disposizioni europee, ha introdotto modifiche sia al Codice delle Assicurazioni Private sia al Testo Unico della Finanza e ha previsto in capo all’IVASS e alla Consob, ciascuno nel rispettivo ambito di competenza, l’incarico di emanare ulteriori disposizioni regolamentari al fine di garantire uniformità alla disciplina applicabile alla vendita e distribuzione di IBIPs.

L’attuazione di tale riparto di competenze fra le due Autorità ha quindi di fatto svuotato di ratio gli obblighi informativi che le imprese di assicurazione dovevano osservare nei confronti della Consob, ormai spogliata nei loro confronti della vigilanza nell’ambito della distribuzione diretta degli IBIPs.

Inoltre, l’abrogazione parziale degli obblighi di comunicazione attuata con la Delibera n. 21773/2021 rappresenta di fatto il naturale ed annunciato epilogo del richiamato riparto di competenze.

Sono pertanto venuti meno i seguenti obblighi, espunti dal “Manuale degli obblighi informativi dei soggetti vigilati”:

  • Obblighi informativi delle imprese di assicurazione” (Parte I, punto I.13): consistenti in trasmissione di “documentazione periodica” e di “documentazione ad evento” come, ad esempio, la relazione sulle modalità di distribuzione dei prodotti finanziari assicurativi nonché la trasmissione di “dati sull’operatività svolta nell’ambito della distribuzione diretta di prodotti finanziari assicurativi”;

di conseguenza anche i relativi formulari allegati, predisposti per la trasmissione delle informazioni di cui al punto precedente, sono stati espunti dal Manuale:

  • Dati sull’operatività svolta dalle imprese di assicurazione nell’ambito della distribuzione diretta di prodotti finanziari assicurativi” (Parte II, Allegato II.14);
  • Schema di relazione sulle modalità di distribuzione di prodotti finanziari assicurativi” (Parte II, Allegato II.15), in cui si richiedevano, in particolare, “informazioni generali sull’impresa” quali, ad esempio, un piano strategico dell’attività di distribuzione nonché “informazioni sull’attività di distribuzione di prodotti finanziari assicurativi”;
  • Schema di relazione sui controlli di conformità alle norme nell’ambito della distribuzione di prodotti finanziari assicurativi” (Parte II, Allegato II.16) che illustrava gli obiettivi da perseguire attraverso i controlli per garantire il corretto svolgimento dell’attività di distribuzione e il contenuto della relazione.

Alla luce delle anzidette abrogazioni, gli obblighi nei confronti di IVASS a capo delle imprese assicurative e degli intermediari in tema di distribuzione restano ad oggi quelli contemplati nel Regolamento IVASS n. 40/2018, Parte III, relativo all’attività di distribuzione dei prodotti assicurativi, che stabilisce le informazioni rilevanti in merito all’attività di distribuzione e le modalità di loro trasmissione all’IVASS nonché detta le verifiche periodiche che l’IVASS può svolgere sulle imprese che svolgono l’attività di distribuzione.

Inoltre, degno di nota è sicuramente il recente Provvedimento IVASS n. 97 del 4 agosto 2020 (che ha introdotto, tra le altre, modifiche e integrazioni in materia di distribuzione assicurativa) con cui è stato incluso all’art. 46 del Regolamento n. 40/2018 l’obbligo per imprese e intermediari di redigere annualmente una relazione da inoltrare all’IVASS che illustri le azioni di monitoraggio intraprese per la verifica delle politiche di organizzazione, gestione e controllo della distribuzione adottate, le eventuali criticità rilevate e le misure da adottarsi nonché le verifiche sugli adempimenti previsti dall’art. 30-decies del Codice delle Assicurazioni Private in tema di requisiti di governo e controllo del prodotto.

I summenzionati interventi devono venire inquadrati nel contesto più ampio delle ultime disposizioni normative e regolamentari in materia diattività di distribuzione di prodotti assicurativi e affiancati a quelle che hanno introdotto nuovi obblighi di informazione e di comportamento delle imprese e degli intermediari verso i consumatori nell’attività di distribuzione di IBIPs.

Nello specifico,l’articolo 4 del Provvedimento n. 97/2020, ha apportato modifiche al Regolamento n. 40/2018 includendo nel Titolo II il Capo II-bis “Regole di comportamento per la distribuzione dei prodotti d’investimento assicurativi”, con lo scopo di introdurre, a tutela dei contraenti, nuovi obblighi di disclosure nella distribuzione di IBIPs, coadiuvando così quelli già previsti dal Regolamento Delegato (UE) 2017/2359.

Le novità introdotte con il Provvedimento IVASS n. 97/2020 e l’abrogazione degli obblighi di comunicazione attuata dalla Delibera Consob n. 21773/2021 hanno l’obiettivo di delineare ulteriormente l’attuazione dell’insieme di regole che le imprese di assicurazione e gli intermediari dovranno applicare, sia nei confronti di IVASS sia nei confronti dei consumatori, nell’ambito della distribuzione di prodotti di investimento assicurativi e sono un ulteriore passo compiuto verso il completamento del quadro normativo italiano in materia.

 

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