Capital markets, Finanza
14/07/2021

European Green Bond Standard: pubblicazione della proposta legislativa

di Annalisa Feliciani, Dipartimento International Debt Capital Markets, Hogan Lovells Studio Legale

1. Introduzione

Il 6 luglio la Commissione Europea ha pubblicato la proposta legislativa per l’istituzione di un regolamento sui green bonds europei (il “Green Bond Standard Europeo” o “EU GBS”), ovvero il framework legislativo europeo per i green bonds (le obbligazioni “green”).

La proposta fa parte della più ampia agenda dell’Unione Europea sulla finanza sostenibile e pone le basi per un quadro comune di regole destinate a quegli emittenti che desiderano utilizzare la denominazione di “European Green Bonds” o “EuGBs” con riferimento a quelle emissioni i cui proventi sono utilizzati per finanziare attività o progetti sostenibili a livello ambientale ai sensi del Regolamento UE 852/2020 sulla tassonomia (il “Regolamento sulla Tassonomia”).

2. I principali obiettivi della proposta legislativa

Il mercato dei green bonds è un mercato ben consolidato che vede da anni emissioni di obbligazioni green basate su principi e standard di mercato quali ad esempio i Green Bond Principles elaborati dall’International Capital Markets Association (ICMA), che è lo standard riconosciuto a livello internazionale e utilizzato correntemente per questa tipologia di emissioni.

Secondo la Commissione Europea gli standard esistenti stabiliscono delle linee guida o delle raccomandazioni di alto livello che sono essenzialmente basate sul processo di emissione ma non fornisce delle definizioni sufficientemente standardizzate, rigorose e complete in merito ai progetti a cui sono destinati i proventi dell’emissione.

Inoltre, ad avviso della Commissione Europea, gli attuali standard di mercato non sono in grado di assicurare un’adeguata trasparenza e responsabilità dei revisori esterni, né tali revisori esterni sono oggetto di una supervisione continua da parte delle autorità regolamentari.

Tali aspetti comporterebbero, quindi, delle difficoltà per gli investitori nell’identificare, confrontare e fare affidamento su green bonds che siano effettivamente sostenibili a livello ambientale e, in alcuni casi, potrebbero portare ad episodi di cd. greenwashing.

La proposta legislativa per il Green Bond Standard Europeo parte quindi da questi presupposti e ha come principali obiettivi quelli di: (i) supportare gli investitori nell’identificazione e nell’affidabilità della qualità dei green bonds; (ii) agevolare l’emissione di green bonds di qualità superiore, fornendo le definizioni delle attività economiche e dei progetti a cui destinare i proventi e riducendo in tal modo anche i potenziali rischi reputazionali per gli emittenti; e (iii) standardizzare le attività di revisione esterna e migliorare, quindi, l’affidabilità dei revisori esterni tramite l’introduzione di un regime volontario di registrazione e supervisione.

La proposta legislativa è fortemente connessa al Regolamento sulla Tassonomia che costituisce il punto di riferimento per classificare la sostenibilità a livello ambientale di un’attività economica e i relativi beni o progetti a cui destinare i proventi di un green bond.

3. Ambito di applicazione e principali previsioni

L’ambito di applicazione soggettivo del Green Bond Standard Europeo include tutti gli emittenti, sia pubblici sia privati, che intendono volontariamente utilizzare la qualifica di “European green bonds” o “EuGB” con riferimento alle proprie emissioni di green bonds; il quadro normativo si presta per essere utilizzato anche da emittenti di obbligazioni bancarie garantite (covered bonds) e di titoli emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione (ABS – asset backed securities).

Le previsioni più rilevanti del Green Bond Standard Europeo riguardano i seguenti aspetti:

Utilizzo dei proventi e allineamento alla tassonomia

I proventi dell’emissione di un EuGB dovranno essere utilizzati esclusivamente e completamente, e senza alcuna deduzione di costi, per finanziare o rifinanziare determinate attività ammissibili specificate nella proposta legislativa, incluse determinate attività finanziarie. Gli emittenti sovrani saranno autorizzati a destinare i proventi dell’emissione delle EuGB anche ad altre tipologie di attività specificamente previste nella proposta legislativa.

In ciascun caso, le attività finanziabili dovranno soddisfare i requisiti previsti dal Regolamento sulla Tassonomia.

Inoltre, nel caso in cui per l’emissione dei green bonds sia prevista la pubblicazione di un prospetto ai sensi del Regolamento UE 1129/2017 (il “Regolamento Prospetti”), dovrà essere specificato nel prospetto che i titoli sono emessi in conformità al Green Bond Standard Europeo

Factsheet e revisione esterna pre-emissione

Prima dell’emissione di un EuGB, gli emittenti dovranno redigere una scheda informativa (factsheet) - secondo un modello predeterminato - che descriverà, tra le altre cose, le modalità di utilizzo dei proventi dell’emissione dell’EuGB e le attività che saranno finanziate. Il factsheet sarà considerato “informazione regolamentata” e, in quanto tale, potrà essere incorporato mediante riferimento in un prospetto predisposto ai sensi del Regolamento Prospetti.

Il factsheet sarà, inoltre, oggetto di revisione da parte di un revisore esterno che ne verificherà la conformità con i requisiti previsti dal Green Bond Standard Europeo.

Report sull’allocazione dei proventi e revisione esterna post-emissione

Gli emittenti di EuGB dovranno redigere un report in merito all’allocazione dei proventi dell’emissione al fine di fornire indicazione in merito all’utilizzo dei proventi e dimostrare che questi sono stati utilizzati conformemente ai requisiti del Green Bond Standard Europeo. Tale report dovrà essere predisposto su base annuale e fino alla completa allocazione dei proventi dell’emissione di EuGB.

Il report sull’allocazione dei proventi dovrà anch’esso essere oggetto di revisione da parte di un revisore esterno che ne confermerà il rispetto dei requisiti previsti dal Green Bond Standard Europeo.

Requisiti dei revisori esterni e registro dell’European Securities and Markets Authority (ESMA)

Si prevede l’istituzione di un regime di registrazione presso l’ESMA e la vigilanza continua dei revisori esterni. I revisori esterni dovranno soddisfare determinati requisiti al fine di poter essere iscritti nel registro dei revisori esterni dell’ESMA. Sono, inoltre, previste delle procedure per la valutazione dell’equivalenza e/o il riconoscimento di revisori esterni di paesi terzi (non europei) in base alle quali tali soggetti potranno fornire servizi di revisione esterna all’interno dell’Unione Europea.

Vigilanza

Le autorità nazionali competenti avranno il potere di supervisionare gli emittenti di EuGB e potranno imporre sanzioni amministrative e altre misure amministrative, mentre l’ESMA avrà il compito di supervisionare i revisori esterni.

4. L’iter legislativo e i prossimi passi

La pubblicazione della proposta legislativa da parte della Commissione Europeo è il primo passo del processo legislativo per l’adozione del regolamento europeo sui green bonds. La proposta legislativa seguirà ora l’iter ordinario prima di diventare legge europea e molto probabilmente sarà oggetto di modifiche durante questo processo. Considerati i tempi medi dell’iter legislativo europeo, l’aspettativa è che la nuova normativa entri in vigore non prima dell’inizio del 2023.

Nel frattempo sarà interessante vedere se il mercato dei green bonds continuerà ad evolvere seguendo gli attuali standard di mercato - che presentano un maggior grado di flessibilità rispetto a quanto previsto nella proposta legislativa europea - o se qualche emittente comincerà a far propri sin da subito alcuni dei principi cardine dello European Green Bond Standard. Una volta concluso l’iter legislativo, bisognerà poi capire quale potrà essere il ruolo dei principi dell’ICMA e se questi ultimi saranno destinati ad essere integrati o sostituiti dallo European Green Bond Standard.

 

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