Informativa societaria
21/05/2021

La proposta di direttiva sul Corporate Sustanability Reporting

di Dino Donato Abate e Anita Miorelli, Atrigna & Partners

In data 21 aprile 2021, la Commissione europea ha adottato una proposta di direttiva in materia di comunicazione societaria sulla sostenibilità, destinata a modificare gli attuali requisiti di rendicontazione non finanziaria [1] e finalizzata a porre, nel tempo, la rendicontazione sulla sostenibilità allo stesso livello di quella più strettamente finanziaria [2].

La proposta (CSRD – Corporate Sustanability Reporting Directive) [3] mira, in particolare, a stabilire norme comuni in materia di informativa societaria che impongano alle imprese di comunicare i dati e le informazioni relative alla sostenibilità in maniera coerente e comparabile [4]. L’armonizzazione a livello europeo delle regole di rendicontazione sulla sostenibilità non solo contribuisce ad accrescere la trasparenza nei confronti degli investitori e dei diversi stakeholders – con conseguente incremento di investimenti “consapevoli” [5] – ma permette anche di garantire il coordinamento con agli obblighi di trasparenza sulla finanza sostenibile che, a partire dal marzo 2021, gravano sui partecipanti al mercato finanziario e i consulenti finanziari [6].

Da un lato, infatti, l’intervento proposto dalla Commissione risponde alle criticità emerse dall’applicazione dell’attuale sistema di rendicontazione delle informazioni non finanziarie dettato dalla Direttiva (UE) 2014/95 (NFRD – Non Financial Reporting Directive). Dalla pubblica consultazione sul tema, avviata dalla Commissione europea nel 2018 [7], era emerso che le pratiche di comunicazione in materia di sostenibilità non fossero in grado di rispondere alla crescente domanda di dati e informazioni avanzata dagli investitori, e ciò sia dal punto di vista qualitativo che quantitativo. A tale riscontro si aggiungeva il dato per il quale le informazioni a disposizione non risultassero, comunque, sufficientemente comparabili o affidabili, rendendo di fatto quasi impossibile per gli investitori e le parti interessate confrontare le prestazioni delle diverse organizzazioni.

Sotto un altro punto di vista, come anticipato, la CSRD mira a soddisfare le esigenze di coordinamento con gli obblighi di trasparenza in materia di finanza sostenibile previsti dal Regolamento (UE) n. 2019/2088 e dal Regolamento (UE) n. 2020/852 [8]. Il riferimento è, nello specifico, all’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 il quale stabilisce che le imprese tenute alla comunicazione delle informazioni non finanziarie (ai sensi degli artt. 19-bis e 29-bis della Direttiva 2013/34/UE [9]) comunichino indicatori specifici relativi alla misura in cui le loro attività sono sostenibili ai sensi della Tassonomia dell’UE.

La proposta di direttiva si inserisce all’interno di un ambizioso progetto di riforma – che si compone, oltre che della proposta in esame, anche, di un atto delegato relativo agli aspetti climatici della tassonomia dell’UE [10] e a sei atti delegati modificativi dei doveri fiduciari e di consulenza in materia di investimenti e assicurazioni – volto, in generale, a favorire i flussi di capitali verso attività sostenibili in tutta l’Unione europea. Il progetto nel suo complesso è frutto delle iniziative legate alla strategia di crescita “Green Deal”, adottata dalla Commissione nel dicembre 2019 e atta trasformare, entro il 2050, l’Europa in una società dotata, inter alia, di un’economia moderna, competitiva ed efficiente sotto il profilo delle risorse attraverso la promozione di un’economia circolare [11].

Ai fini degli obiettivi del Green Deal europeo, la proposta di direttiva impegnerà le imprese incluse nel suo ambito di applicazione a comunicare informazioni sull’impatto del loro modello e della loro strategia aziendale per la transizione verso un’economia sostenibile e climaticamente neutra. In particolare, la Commissione propone di ampliare l’ambito di applicazione soggettivo della NFRD – ad oggi limitato agli enti di interesse pubblico (nonché i gruppi) che superano, alla data di chiusura del bilancio, il criterio del numero medio di 500 dipendenti durante l’esercizio (ex art. 19-bis della Direttiva 2013/34/UE, introdotto dalla Direttiva 2014/95/UE) – estendendo gli obblighi di rendicontazione a tutte le società di grandi dimensione (quotate e non quotate) e, a partire dal 1° gennaio 2026, a tutte le PMI quotate [12] (escluse le microimprese) [13]. Tale ampliamento, secondo le stime effettuate dalla Commissione europea, porterà il numero di destinatari di tali disposizioni da 11.000 a 50.000 a livello europeo [14].

Gli emendamenti proposti, pertanto, eliminano la soglia dei 500 dipendenti ed estendono l’ambito di applicazione soggettiva dell’obbligo di rendicontazione non finanziaria alle grandi imprese non quotate e, indipendentemente dalla loro forma giuridica, a:

  1. imprese di assicurazione ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, della direttiva 91/674/CEE del Consiglio [15];
  2. enti creditizi definiti all’articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio [16].

In secondo luogo, al fine di rendere più dettagliata la rendicontazione non finanziaria e includervi le informazioni relative alla sostenibilità, i “nuovi destinatari” dell’obbligo dovranno dare atto degli impatti dell’impresa sulle questioni di sostenibilità, ovvero con riferimento ai fattori ambientali, sociali e di governance (ESG – Environmental, Social and Governance).

In particolare, la CSRD propone di sostituire l’attuale art. 19-bis della Direttiva 2013/34/UE, come modificata dalla Direttiva (UE) 2014/95, con la previsione per la quale siano incluse, nella relazione di gestione, “le informazioni necessarie per comprendere l’impatto dell’impresa sulle questioni di sostenibilità e le informazioni necessarie per comprendere in che modo le questioni relative alla sostenibilità influiscono sullo sviluppo, le prestazioni e la posizione dell’impresa” [17]. Peraltro, il processo di rendicontazione deve tenere conto degli orizzonti a breve, medio e lungo termine, in coerenza con l’iniziativa europea 2020 sul Governo societario sostenibile (SCGI – Commision’s Sustainable Corporate Governance Initiative) di incoraggiare le imprese e i loro amministratori ad allontanarsi dal processo decisionale a breve termine in favore di una visione a lungo termine [18].

Infine, la proposta della Commissione prevede l’adozione di standard obbligatori di rendicontazione, sviluppati a partire dalle indicazioni fornite dall’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG); nello specifico, per rispondere alle esigenze di comparabilità e affidabilità dei dati è richiesto che le informazioni siano redatte in un unico formato elettronico [19]. L’individuazione di tale modalità di redazione contribuisce a concorrere all’attuazione del Piano d’azione per la creazione dell’Unione dei mercati di capitali, nell’ambito del quale sarà creata una piattaforma di accesso digitale per la pubblicazione delle informazioni finanziarie e di sostenibilità delle imprese (c.d. “punto di accesso unico europeo”) [20].

La definizione di una metodologia comune di rendicontazione da adottare a livello comunitario – integrata dalla introduzione di specifici obblighi di audit funzionali a garantire l’accuratezza e l’affidabilità delle informazioni [21] – assicurerebbe, come anticipato in apertura, un allineamento al quadro regolamentare dell’Unione europea in ambito ESG e, in particolare, al Regolamento Disclosure nonché al Regolamento Tassonomia. I sopracitati regolamenti sono espressione dell’impegno che negli ultimi anni ha visto l’UE concentrare le proprie energie nella costruzione di un sistema finanziario sostenibile, che possa contribuire in maniera significativa alla transazione verso la neutralità climatica auspicata nella strategia Green Deal: la proposta di direttiva sul Corporate Sustanability Reporting trova la propria ragion d’essere proprio all’interno di tale ambizioso progetto.

Gli Stati membri sono chiamati a recepire la CSRD – che, peraltro, deve ancora passare il vaglio del Parlamento europeo – entro il 1° dicembre 2022, in modo che le disposizioni in essa contenute siano applicabili agli esercizi commerciali a partire dal 1° gennaio 2023 [22].

La Direttiva entrerà in vigore il ventunesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea.




[1] Requisiti definiti dalla Direttiva (UE) 2014/95 (NFRD - Non Financial Reporting Directive) che ha modificato la Direttiva 2013/24/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L. 182 del 29.6.2013).

[2] Cfr. Finanza sostenibile e tassonomia UE: nuove iniziative della Commissione per dirigere i capitali verso attività sostenibili, 21 aprile 2021, in www.euroconsulting.be.

[3] Proposta di direttiva che modifica le direttive 2013/34/UE, 2004/109/CE, 2006/43/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014, per quanto riguarda la comunicazione societaria sulla sostenibilità (COM (2021) 189).

[4] Cfr. Comunicazione della Commissione in materia di Tassonomia dell’UE, comunicazione societaria sulla sostenibilità, preferenze di sostenibilità e doveri fiduciari: dirigere i finanziamenti verso il Green Deal europeo, 21 aprile 2021, p. 2 (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:52021DC018...).

[5] Negli ultimi cinque anni la finanza verde – la quale comprende “investimenti sostenibili realizzati mediante diversi tipi di strumenti finanziari, costruiti secondo metriche di sostenibilità divenute popolari tra gli operatori”- è cresciuta in misura rilevante, rappresentando oggi una vera e propria tendenza di mercato (Cfr. Occasional Papers della Banca d’Italia: “Questioni di Economia e Finanza: Banche centrali, rischi climatici e finanza sostenibile”, n. 608, marzo 2021, pp. 48 ss).

[6] Il riferimento è agli obblighi di trasparenza sulla finanza sostenibile introdotti dal Regolamento (UE) n. 2088 del 2019 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, relativo alla informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (c.d. “Regolamento Disclosure” o “SFDR” – Sustainable Finance Disclosure Regulation), modificato dal Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 (c.d. “Regolamento Tassonomia”). Per approfondimenti sul tema si rimanda a D. D. Abate e A. Travanini, “La trasparenza sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari nel nuovo Regolamento (UE) 2019/2088”, 8 gennaio 2020, in www.dirittobancario.it

[7] Pubblica consultazione della Commissione europea dal titolo “Controllo dell’adeguatezza del quadro dell’UE per la comunicazione al pubblico da parte delle imprese”, avviata il 21 marzo 2018 e terminata il 31 luglio 2018 (https://ec.europa.eu/info/consultations/finance-2018-companies-public-re...).

[8] Cfr. nota n. 5.

[9] Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di impese, recante modifica della direttiva 2006/43/UE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU dell’UE L 182/19 del 29.6.2013).

[10] Si tratta della bozza di regolamento delegato “che integra il regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio stabilendo i criteri di screening tecnico per determinare le condizioni alle quali un’attività economica si qualifica come un contributo sostanziale alla mitigazione dei cambiamenti climatici o all’adattamento ai cambiamenti climatici e per determinare se tale attività economica non causi danni significativi a nessuno degli altri obiettivi ambientali” (C(2021) 2800/3). In particolare, si tratta della bozza di regolamento attuativo degli articoli 10, par. 3, 11, par. 3 e 19 del Regolamento Tassonomia (c.d. “Climate Delegated Act”) a cui farà seguito, più avanti, il parallelo “Environmental Delegated Act” attuativo degli articoli da 12 a 15 del Regolamento Tassonomia. I due regolamenti delegati, insieme, detteranno i criteri in base ai quali determinare un contributo sostanziale al raggiungimento dei 6 obiettivi ambientali posti dall’articolo 9 del Regolamento Tassonomia.

[11] Comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, alla Banca centrale europea, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni– Green Deal europeoCOM/2019/640 del 11 dicembre 2019 che descrive (paragrafo 1) lo European Green Deal come “una nuova strategia di crescita mirata a trasformare l’UE in una società giusta e prospera, dotata di un’economia moderna, efficiente sotto il profilo delle risorse e competitiva che nel 2050 non genererà emissioni nette di gas a effetto serra e in cui la crescita economica sarà dissociata dall’uso delle risorse. Essa mira inoltre a proteggere, conservare e migliorare il capitale naturale dell’UE e a proteggere la salute e il benessere dei cittadini dai rischi di natura ambientale e dalle relative conseguenze. Allo stesso tempo, tale transizione deve essere giusta e inclusiva. Deve mettere al primo posto le persone e tributare particolare attenzione alle regioni, alle industrie e ai lavoratori che dovranno affrontare i problemi maggiori. Poiché la transizione determinerà cambiamenti sostanziali, la partecipazione attiva dei cittadini e la fiducia nella transazione sono fondamentali affinché le politiche possano funzionare e siano accettate. È necessario un nuovo patto che riunisca i cittadini con tutte le loro diversità, le autorità nazionali, regionali, locali, la società civile e l’industria, in stretta collaborazione con le istituzioni e gli organi consultivi dell’UE”.

[12] Per le PMI quotate è prevista la possibilità di beneficiare di un regime di segnalazione proporzionato, le cui indicazioni saranno fornite, nei dichiarati intenti della Commissione europea, mediante atti delegati che saranno adottati al più tardi il 31 ottobre 2023. Le PMI non quotate, invece, potranno adottare volontariamente tale regime proporzionato.

[13] Cfr. proposta di direttiva che modifica le direttive 2013/34/UE, 2004/109/CE, 2006/43/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014 (COM(2021) 189 pp. 41-42).

[15] Direttiva 91/674/CEE del Consiglio, del 19 dicembre 1991, relativa ai conti annuali delle imprese di assicurazione (GU L 373 del 31.12.1991, pag. 7).

[16] Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti crediti e le imprese di investimento e recante modifica del regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 176 del 27. 6.2013, pag. 1).

[17] A titolo esemplificativo, la proposta della Commissione mira a rendere obbligatorio l’inserimento, nella rendicontazione non finanziaria, di aspetti quali:

  1. il modello di business e la strategia dell’impresa in relazione a:
    1. i rischi connessi alle questioni di sostenibilità;
    2. le opportunità legate alle questioni di sostenibilità;
    3. i piani dell’impresa per garantire che il suo modello di business e la sua strategia siano compatibili con la transizione verso un’economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5° in linea con l’accordo di Parigi;
    4. le modalità attraverso cui il modello di business e la strategia d’impresa tengono conto degli interessi degli stakeholder e degli impatti dell’impresa sui profili di sostenibilità;
    5. come è stata attuata la strategia dell’impresa in materia di sostenibilità.

Cfr. sul punto proposta di direttiva che modifica le direttive 2013/34/UE, 2004/109/CE, 2006/43/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014 (COM(2021) 189 p. 42).

[18] Cfr. Iniziativa europea sul governo societario sostenibileconsultabile su https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiative...

[19] Si fa riferimento all’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2018/815 della Commissione del 17 dicembre 2018 che integra la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione, ai sensi del quale “gli emittenti redigono tutte le loro relazioni finanziarie annuali nel formato XHTML”.

[20] Cfr. Comunicazione della Commissione su un’Unione die mercati di capitali per le persone e le imprese: nuovo piano di azione (COM(2020) 590 final).

[21] Cfr. proposta di direttiva che modifica le direttive 2013/34/UE, 2004/109/CE, 2006/43/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014 (COM(2021) 189 p. 59)

[22] Cfr. articolo 5 della proposta di direttiva che modifica le direttive 2013/34/UE, 2004/109/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014 (COM(2021) 189 p. 64).

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